Rémunérations des dirigeants : les actionnaires veulent plus de transparence sur les bonus

Si les rémunérations des dirigeants français continuent à être approuvées à une écrasante majorité par les actionnaires, un an après l'entrée en vigueur de la loi Sapin II, le manque de transparence sur les bonus versés constitue un grief récurrent.

Les scores d'approbation moyens concernant la politique de rémunération des sociétés du SBF 120 ont été de l'ordre de 90% l'an dernier, aussi bien pour la politique de rémunération 2017 que pour la rémunération versée au titre de l'année 2016 ("Say-on-Pay") même si l'avis des actionnaires n'était alors que consultatif, a révélé l'Hebdo des AG à l'occasion de sa conférence annuelle réunissant quatre cabinets de conseil aux actionnaires, Glass Lewis, l'Association française de la gestion financière (AFG), Proxinvest et ISS.

Si en 2016, seize sociétés ont enregistré des scores d'approbation inférieurs à 80%, dont deux (Renault et Alstom) où ce score a été inférieur à 50%, huit d'entre elles ont compris le message des actionnaires et corrigé le tir en 2017, obtenant par conséquent des scores supérieurs à 80% en 2017, ajoute l'hebdomadaire.

"Nous avons décidé de sanctionner les présidents de comités de rémunération si le score n'atteint pas 80% en recommandant un vote négatif sur leur renouvellement", explique Loïc Dessaint, le directeur général de Proxinvest.

Pour les dix-neuf sociétés "contestées", le premier motif de grief invoqué par les actionnaires en 2017 a été le fait d'obtenir insuffisamment d'informations sur les critères de bonus des dirigeants (37%). Une proportion qui atteint 64% pour les votes sur la politique de rémunération à venir.

Aussi Proxinvest recommande-t-il un vote négatif systématique s'il n'obtient pas de la part de la société les taux de réalisation pour chaque critère financier de performance justifiant le versement d'une part de rémunération supplémentaire au dirigeant.

Même son de cloche pour le cabinet américain ISS, qui indique qu'il peut être amené à recommander un vote négatif s'il n'obtient pas un minimum d'informations sur le niveau d'atteinte de chaque critère de performance financier et non financier.

En outre, "pour les sociétés qui auraient un bilan carbone un peu élevé (dans les secteurs des transports, de l'industrie et de l'extraction), nous recommandons positivement l'inclusion d'un critère lié à l'empreinte carbone" même si nous ne sanctionnerons pas si ce n'est pas fait, souligne M. Dessaint.

-Vers une politique moins court-termiste?-

ISS regarde également s'il existe un bon équilibre entre la rémunération de court terme (salaire et bonus à échéance un an) et de long terme (actions de performance, stock-options) de la société.

"Si nous constatons que la structure de rémunération est essentiellement sur le court terme, cela est sanctionné en termes de recommandation de vote", explique Catherine Salmon, chef de la recherche sur la gouvernance française chez ISS.

Mais la détention des dirigeants en capital peut compenser cette absence de rémunération sur le long terme, précise-t-elle.

"Ce qui tient vraiment au coeur des investisseurs, c'est que l'entreprise prospère sur le long terme, donc il s'agit de bien rémunérer les dirigeants s'il y a de la performance à long terme et de ne pas les payer si ce n'est pas le cas", abonde M. Dessaint.

"Nous considérons que les politiques de rémunération sont trop court-termistes et que finalement, les bonus annuels nous importent peu", ajoute-t-il.

C'est pourquoi, selon lui, la rémunération idéale d'un dirigeant pourrait consister en un salaire fixe qui ne serait plus complété que par des actions de performance, acquises au bout de cinq ans et devant éventuellement être conservées jusqu'à cinq ans supplémentaires.

Une proposition inspirée par le fonds souverain norvégien Norges Bank, qui a rendu publique en avril 2017 la structure de rémunération qu'il souhaite de la part des sociétés dans lesquelles il est investi.